安徽海螺水泥股份有限公司

　　章        程

　?。ㄒ痪啪牌吣昃旁乱蝗战?jīng)公司股東大會(huì)特別決議通過(guò)）

　　（一九九七年九月十日經(jīng)國(guó)家經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)批準(zhǔn)生效）

　?。ǘ?0二年四月二十五日第三次修訂）

　?。ǘ?0三年十一月二十一日第四次修訂）

　?。ǘ?0四年六月二十九日第五次修訂）

　?。ǘ?0五年五月十八日第六次修訂）

　　（二00五年十二月十六日第七次修訂）

　?。ǘ?0六年六月十六日第八次修訂）

　?。ǘ?0七年五月二十八日第九次修訂）

　?。ǘ?0八年六月二日第十次修訂）

　?。ǘ?0九年六月五日第十一次修訂）

　　（二0一0年六月二十三日第十二次修訂）

　?。ǘ?一一年六月二十日第十三次修訂）

　　（二0一二年五月三十一日第十四次修訂）

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　　目 錄

　　章目               標(biāo)題

　　第一章             總則

　　第二章             經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

　　第三章             股份和注冊(cè)資本

　　第四章             減資和購(gòu)回股份

　　第四A章            股份轉(zhuǎn)讓

　　第五章             購(gòu)買公司股份的財(cái)務(wù)資助

　　第六章             股票和股東名冊(cè)

　　第七章             股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第八章             控股股東對(duì)其他股東的義務(wù)

　　第九章             股東大會(huì)

　　第十章             類別股東表決的特別程序

　　第十一章           董事會(huì)

　　第十一A章          獨(dú)立董事

　　第十二章           公司董事會(huì)秘書

　　第十三章           總經(jīng)理

　　第十四章           監(jiān)事會(huì)

　　第十五章           公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級(jí)

　　管理人員的資格和義務(wù)

　　第十六章           財(cái)務(wù)及會(huì)計(jì)制度

　　第十七章           利潤(rùn)分配

　　第十八章           會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任

　　第十九章           勞動(dòng)管理及職工及工會(huì)組織

　　第二十章           公司的合并與分立

　　第二十一章         解散和清算

　　第二十二章         章程的修訂

　　第二十三章         通知

　　第二十四章         爭(zhēng)議的解決

　　第二十五章         解釋

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　　安徽海螺水泥股份有限公司

　?。ㄒ婚g于中華人民共和國(guó)成立之股份有限公司）

　　公司章程

　　（一九九七年九月一日經(jīng)股東大會(huì)特別決議通過(guò)采納）

　?。ㄒ痪啪牌吣昃旁率战?jīng)國(guó)家經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)批準(zhǔn)生效）

　?。ǘ?0二年四月二十五日第三次修訂）

　?。ǘ?0三年十一月二十一日第四次修訂）

　?。ǘ?0四年六月二十九日第五次修訂）

　　（二00五年五月十八日第六次修訂）

　?。ǘ?0五年十二月十六日第七次修訂）

　?。ǘ?0六年六月十六日第八次修訂）

　?。ǘ?0七年五月二十八日第九次修訂）

　?。ǘ?0八年六月二日第十次修訂）

　　（二00九年六月五日第十一次修訂）

　?。ǘ?一0年六月二十三日第十二次修訂）

　?。ǘ?一一年六月二十日第十三次修訂）

　?。ǘ?一二年五月三十一日第十四次修訂）

　　第一章       總則

　　第一條         本公司系依照《中華人民共和國(guó)公司法》（簡(jiǎn)稱《公司法》）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》（簡(jiǎn)稱《特別規(guī)定》）和中華人民共和國(guó)（中國(guó)）其它有關(guān)法律、行政法規(guī)成立的股份有限公司

　　公司的成立經(jīng)國(guó)家經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)體改生[1997]140號(hào)文批準(zhǔn)，以發(fā)起方式于一九九七年九月一日設(shè)立， 于一九九七年九月一日在安徽省工商行政管理局注冊(cè)登記， 取得公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼為14897568-0.

　　公司的發(fā)起人是： 安徽海螺集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　第二條         公司的注冊(cè)中文名稱： 安徽海螺水泥股份有限公司

　　公司的注冊(cè)英文名稱： AnhuiConch Cement Company Limited

　　第三條     公司住所： 中華人民共和國(guó)安徽省蕪湖市文化路39號(hào)

　　郵政編號(hào)： 241000

　　電話： 86 553 839 8927/839 8911

　　傳真： 86 553 839 8931

　　第四條     公司的法定代表人是公司董事長(zhǎng)。

　　第五條     公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

　　第六條     本章程經(jīng)股東大會(huì)特別決議通過(guò)批準(zhǔn)之日起生效，以取代原來(lái)在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的公司章程。

　　第七條     本章程主要根據(jù)《公司法》、國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)及國(guó)家體改委在一九九四年八月二十七日所發(fā)布的《到境外上市公司章程必備條款》（證委發(fā)（1994） 21號(hào)文） （“必備條款”）和中國(guó)證監(jiān)會(huì)海外上市部和國(guó)家體改委生產(chǎn)體制司在一九九五年四月三日所發(fā)布的《關(guān)于到香港上市公司對(duì)公司章程作補(bǔ)充修改的意見(jiàn)函》（證監(jiān)海函[1995] 1號(hào)文）的內(nèi)容而制定。本章程涉及必備條款內(nèi)容的修改須按第二百零三條之規(guī)定處理。

　　第八條     自本章程生效之日起， 本章程即成為規(guī)范公司的組織與 行為、公司與股東之間、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)的、具有法律約束力的文件。

　　第九條     本章程對(duì)公司及其股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員均有約束力； 前述人士均可以依據(jù)本章程提出與公司事宜有關(guān)的權(quán)利主張。

　　股東可以依據(jù)本章程起訴公司； 公司可以依據(jù)本章程起訴股東； 股東可以依據(jù)本章程起訴股東； 股東可以依據(jù)本章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員。

　　前款所稱起訴， 包括向法院提起訴訟或向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁。

　　第十條     公司的全部資本分為等額股份， 股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任， 公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第十一條   在遵守有關(guān)法律、法規(guī)的前提下， 公司有融資與借款權(quán)， 包括但不限于發(fā)行債券、抵押其財(cái)產(chǎn)的權(quán)利； 公司亦有權(quán)為任何第三者提供擔(dān)保。

　　惟公司行使上述權(quán)力時(shí)， 不應(yīng)損害或廢除任何類別股東的權(quán)利。

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　　第十二條   公司是獨(dú)立的企業(yè)法人。公司的一切行為均須遵守中國(guó)的法律和法規(guī)及須保護(hù)股東的合法權(quán)益。公司受中國(guó)法律、法規(guī)和其它有關(guān)政府規(guī)定管轄和保護(hù)。

　　第十三條   公司可以向其它有限責(zé)任公司、股份有?