本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　一、重要內(nèi)容提示

　　本次股東大會召開前、會議召開期間沒有增加、否決和變更提案。

　　二、會議召開情況

　　（一）召開時間：2013 年 4 月 18 日上午 9:00

　?。ǘ┱匍_地點：成都市馬家花園路 10 號中鐵二局大廈 8 樓視頻會議室

　?。ㄈ┱匍_方式：現(xiàn)場投票

　?。ㄋ模┱偌耍汗径聲?

　?。ㄎ澹┲鞒秩耍汗径麻L唐志成先生主持本次會議。

　?。┍敬螘h的召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《上海 證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。 本次股東大會對審議議案采取現(xiàn)場記名投票表決方式進行表決。

　　三、會議的出席情況

　　出席本次股東大會的股東及股東代表 6 人，代表股份 752,141,235 股，占 公司總股本 1,459,200,000 股的 51.54%。

　　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和公司聘請的律師出席了本次股東大會。

　　四、提案審議和表決情況

　　本次會議按照《關(guān)于召開 2012 年年度股東大會的通知》中列明的議題進 行，經(jīng)與會股東審議，通過了：

　?。ㄒ唬豆?2012 年度董事會工作報告》。

　　表決結(jié)果：同意 752,141,235 股，占出席會議的所有股東所持表決權(quán) 100%； 反對 0 股，棄權(quán) 0 股。

　　（二）《公司 2012 年度監(jiān)事會工作報告》。

　　表決結(jié)果：同意 752,141,235 股，占出席會議的所有股東所持表決權(quán) 100%； 反對 0 股，棄權(quán) 0 股。

　　（三）《獨立董事 2012 年度述職報告》。

　　表決結(jié)果：同意 752,141,235 股，占出席會議的所有股東所持表決權(quán) 100%； 反對 0 股，棄權(quán) 0 股。

　?。ㄋ模豆?2012 年年度報告》及其摘要。

　　表決結(jié)果：同意 752,141,235 股，占出席會議的所有股東所持表決權(quán) 100%； 反對 0 股，棄權(quán) 0 股。

　　（五）《公司 2012 年度財務(wù)決算報告》。

　　表決結(jié)果：同意 752,141,235 股，占出席會議的所有股東所持表決權(quán) 100%； 反對 0 股，棄權(quán) 0 股。

　?。豆?2013 年度財務(wù)預(yù)算方案》。

　　表決結(jié)果：同意 752,141,235 股，占出席會議的所有股東所持表決權(quán) 100%； 反對 0 股，棄權(quán) 0 股。

　?。ㄆ撸蛾P(guān)于 2012 年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本的議案》。

　　同意公司以 2012 年末股本總數(shù) 1,459,200,000 股為基數(shù)，每 10 股派送現(xiàn) 金紅利 1.2 元(含稅),共計分配利潤 175,104,000.00 元，本次利潤分配方案實 施后，公司尚余未分配利潤 2,037,226,194.43 元，全部結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。

　　表決結(jié)果：同意 752,141,235 股，占出席會議的所有股東所持表決權(quán) 100%； 反對 0 股，棄權(quán) 0 股。

　　（八）《關(guān)于日常性關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東回避表決，由非關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東表決。

　　表決結(jié)果：同意 2,245,886 股，占出席會議的所有股東所持表決權(quán) 100%； 反對 0 股，棄權(quán) 0 股。

　　（九）《關(guān)于為部分控股子公司提供擔(dān)保的議案》。

　　表決結(jié)果：同意 752,141,235 股，占出席會議的所有股東所持表決權(quán) 100%； 反對 0 股，棄權(quán) 0 股。

　?。ㄊ蛾P(guān)于續(xù)聘德勤華永會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司財務(wù)審 計機構(gòu)的議案》。

　　表決結(jié)果：同意 752,141,235 股，占出席會議的所有股東所持表決權(quán) 100%； 反對 0 股，棄權(quán) 0 股。

　　（十一）《關(guān)于續(xù)聘德勤華永會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司內(nèi)控 審計機構(gòu)的議案》。

　　表決結(jié)果：同意 752,141,235 股，占出席會議的所有股東所持表決權(quán) 100%； 反對 0 股，棄權(quán) 0 股。

　　五、律師出具的法律意見書

　　1.律師事務(wù)所名稱：北京市天銀律師事務(wù)所

　　2.律師姓名：朱玉栓、吳團結(jié)

　　3.結(jié)論意見：朱玉栓、吳團結(jié)律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集、召開 程序、出席本次股東大會的人員資格、召集人資格、本次股東大會的表決方式、 表決程序及表決結(jié)果均符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性 文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　六、備查文件

　?。ㄒ唬┲需F二局股份有限公司 2012 年年度股東大會決議；

　?。ǘ┍本┦刑煦y律師事務(wù)所為本次股東大會出具的法律意見書。

　　特此公告。

　　                                                                                                  中鐵二局股份有限公司董事會

　　                                                                                                     二〇一三年四月十九日